Группа tpg. Акционеры «Ленты» не сошлись характерами

В пятницу же Олег Жеребцов разорвал опционное соглашение с фондом Marshall Capital Partners по продаже своей доли в "Ленте", рассказал источник в сети. Marshall получил трехмесячный опцион на 35,4% сети за 95 миллионов долларов в июне, сразу заплатив бизнесмену 1 миллион долларов.

Письменное уведомление от Олега Жеребцова по поводу отказа от исполнения опциона и готовности выплатить неустойку поступило в Marshall в пятницу, подтвердил управляющий фонда Константин Малофеев. По его словам, "сейчас юристы фонда изучают это уведомление на предмет возможных действий со стороны Marshall". Предусмотренный опционом штраф - около 5 миллионов долларов.

Собеседник "Коммерсанта" в "Ленте" говорит, что TPG выдал Жеребцову беспроцентный заем примерно на 10 миллионов долларов для выплат Marshall и погашения процентов по кредитам в МДМ-банке и Royal Bank of Scotland (в 2007 году бизнесмен занял у них 60 миллионов долларов под залог своих акций в "Ленте").

ООО "Лента" (принадлежит Lenta Ltd) владеет 36 гипермаркетами. Объем продаж в 2008 году - 2,344 миллиарда долларов (3-е место среди продуктовых ритейлеров в России по выручке после Х5 Retail Group и "Магнита"). 35,4% акций Lenta Ltd принадлежит Олегу Жеребцову, около 36% - у Августа Мейера, 11,1% - у ЕБРР, остальные акции распределены между 11 миноритариями.

TPG Capital - одна из крупнейших инвестиционных компаний в мире, управляет активами в размере более 45 миллиардов долларов. "Лента" - первая инвестиция фонда в России, хотя он работает здесь два года. Так, летом 2007 года фонд готовился выкупить контроль над сетью "Седьмой континент", но сделка сорвалась. В апреле 2008 года TPG подписал договор купли-продажи 50% минус одна акция фармдистрибутора "СИА-интернешнл", но отказался от покупки, выплатив владельцу компании Игорю Рудинскому штраф в 50 миллионов долларов.

Управление прямых инвестиций и специальных проектов "ВТБ Капитал" создано летом 2008 года. Действует по принципу фонда прямых инвестиций, и не работает с активами проблемных заемщиков банка ВТБ, утверждает представитель фонда. Летом банк ВТБ увеличил кредитный лимит "Ленте" с 3,5 миллиарда рублей до 4,25 миллиарда рублей.

Несмотря на то что более половины вырученных от сделки средств Олегу Жеребцову придется направить на погашения личных кредитов, продажа его доли - первая рыночная история M&A в ритейле с начала кризиса, указывает старший аналитик "Ренессанс Капитала" Наталья Загвоздина. Так, в декабре 2008 года красноярская АЛПИ отдала 22 помещения своих магазинов Сбербанку также в счет погашения займов. В марте 75% сети "Самохвал" перешли в счет погашения кредитов банкам "Возрождение" и "Северный морской путь". В июне акционеры "Мосмарта" переуступили контроль над сетью ООО "Сбербанк Капитал" (100-процентная "дочка" Сбербанка) и вице-президенту АФК "Система" Евгению Новицкому. Новые собственники заплатили номинальную сумму за акции "Мосмарта" на условиях пролонгации и постепенного погашения кредитов сети. В июле основной владелец сети Spar передал контроль над сетью предпринимателю Александру Мамуту, в качестве отступных по кредиту в 25 миллионов долларов.

Копи-паст.

Бурная деятельность TPG Capital

Сотни процентов прибыли, вывод активов, уход от налогов и силовые захваты
Конфликт акционеров российской торговой сети «Лента», на первый взгляд, кажется вполне типичным. Драки возле офиса, захват кабинета директора, стрельба и битье стекол - все это можно было наблюдать регулярно в ходе передела собственности середины 1990-х годов, и чуть реже - в последнее десятилетие. Ситуация с «Лентой» не была бы особо примечательной, если бы не одно важное обстоятельство - собственниками компании по большей части являются уже не российские, а западные инвесторы. А инициатором применения силовых методов решения вопросов выступил крупный американский инвестиционный фонд TPG Capital. Так что же привело к открытому противостоянию - российская действительность так пагубно повлияла на западных инвесторов, или же сами они выступили на отечественном рынке со своими правилами игры?

Напомним, что акционеры «Ленты» разделились на два противоборствующих лагеря. С одной стороны - предприниматель Август Мейер, контролирующий через Svoboda Corp. 41% «Ленты», с другой - фонды TPG Capital и «ВТБ капитал», владеющие в соотношении 80/20 компанией Luna Inc. Ей, в свою очередь, принадлежат 35,4% акций «Ленты». В ходе широко освещенного в СМИ вооруженного конфликта Ян Дюннинг, представляющий интересы TPG Capital, занял кабинет генерального директора «Ленты», вытеснив оттуда Сергея Ющенко.

О сути самого конфликта в последний месяц был сказано уже много, однако без ответа остался один существенный вопрос: почему крупный западный инвестиционный фонд применил столь агрессивную тактику захвата предприятия? Проанализировав материалы иностранных СМИ за последние несколько лет, можно придти к выводу, что подобные методы фонд TPG Capital применяет далеко не в первый раз.

Судя по чрезвычайно малому количеству упоминаний в СМИ, TPG Capital является одной из самых закрытых инвестиционных компаний на мировом рынке. Это предположение подтверждает и официальный сайт фонда - на нем, кроме двух абзацев текста в разделе «О компании» и контактной информации, нет ровным счетом ничего. При этом, по самым скромным оценкам, фонд управляет активами во всем мире стоимостью несколько десятков миллиардов долларов.

Компания TPG Capital была основана в 1992 году бывшим адвокатом Дэвидом Бондерманом и финансистами Джеймсом Коултером и Уильямом Прайсом. Они же являются ее владельцами. Приоритетные направления деятельности - ритейл, энергетика, медиа, потребительский сектор, авиакомпании. Известность во всем мире фонд приобрел в 1990-х годах серий сделок по приобретению акций банкротящихся авиакомпаний. Фонд предлагал финансовую помощь предприятиям, находящимся в трудном положении, в обмен на крупные пакеты акций. Итогом этих сделок являлась прибыль, исчисляющаяся сотнями процентов. Например, вложив в 1993 году $66 млн в реанимацию авиакомпании Continental Airlines, фонд в итоге получил десятикратную прибыль. Аналогичные операции проводились и в последующие годы, в том числе и после трагедии 11 сентября, когда авиакомпании испытывали особые трудности. «После 11 сентября было слишком много паники, и все стало намного интересней», - цитирует Time слова Джеймса Коултера.

Благодаря этим операциям, фонд TPG Capital на западе завоевал репутацию врача-реаниматора, который спасает пациента, забирая у него в качестве оплаты своих услуг часть внутренних органов.

Методы работы TPG Capital неоднократно вызывали недовольство правительств стран, в которых фонд осуществлял свою деятельность. Судя по тем скандалам, которые получили огласку в иностранных СМИ, зачастую действия американских инвесторов шли в разрез с местным законодательством. Так, в 2005 году, как пишет газета «The Australian», TPG Capital продал за $1,25 млрд свой пакет акций южнокорейского банка Korea First Bank, получив колоссальную прибыль. Но благодаря использованию схемы с продажей через посредника, зарегистрированного на островах Лабуан, фонду удалось уклониться от уплаты налогов в местный бюджет. Корейские налоговые службы в итоге не получили ровным счетом ничего. Через несколько лет после этого та же схема была предпринята в Австралии с торговой сетью Myer - благодаря регистрации в оффшорной налоговой гавани бюджет страны остался ни с чем. Это спровоцировало затяжной конфликт фонда с австралийской таможенной службой, который, по некоторым данным, продолжается и по сей день.

Стоит отметить, что агрессивная политика TPG Capital далеко не всегда приносила желаемый результат. Многие проекты обернулись для фонда серьезными потерями. Неудачной, например, оказалась сделка по приобретению кондитерского подразделения компании Kraft Foods. Вложив $200 млн, фонд не получил практически ничего, так как продукция купленных кондитерских фабрик не выдержала конкуренции с товарами из Мексики. Неудачными, по мнению Time, оказались также попытки превратить компанию J. Crew, занимающуюся продажей одежды по каталогам, в серьезного игрока розничного рынка. Колоссальные потери фонд понес на инвестициях в ипотечного гиганта Washington Mutual. Как пишет британская газета The Times, фонд потерял $1,35 млрд на вложениях в эту компанию.

Впрочем, в свете конфликта вокруг «Ленты» особый интерес представляют не эти показатели, а одна сравнительно недавняя история, описанная в газете Financial Times. В 2007 году TPG Capital мобилизовал значительные средства для инвестиций в азиатские страны. Одним из объектов поглощения стала китайская компания Nissin Leasing. Завладев крупным пакетом акций компании, фонд в середине 2008 года вступил в конфликт с другими акционерами и действовавшим на тот момент руководством предприятия. Китайские менеджеры не разделяли планов инвесторов относительно их компании. Тогда TPG Capital решил отстранить руководство китайской компании.

На совете директоров Nissin Leasing, на котором не присутствовали представители китайской стороны, был избран новый директор компании. На следующий день он пришел в офис предприятия в сопровождении целой бригады охранников. Его целью было получение печати, необходимой для оформления документов. Однако сотрудники Nissin Leasing оказали сопротивление, так как сочли решение совета директоров нелегитимным. На место боевых действий вскоре прибыла полиция, которая помогла сломить сопротивление оборонявшихся китайских менеджеров. Команда нового директора заняла офис и выдворила из него старых сотрудников.

Эта история примечательна тем, что в мельчайших деталях напоминает ситуацию вокруг «Ленты», с той лишь оговоркой, что в Китае TPG Capital контролирует 60% акций компании, а в случае «Ленты» - лишь треть пакета. Тем не менее, во всем остальном истории сходятся. Выходит, что особенности российского национального рынка в конфликте вокруг «Ленты» ни при чем. Силовой захват является всего лишь одним из инструментов в богатом тактическом арсенале одного из крупнейших мировых инвестиционных фондов.

Рейдерский захват по-американски

TPG Capital поставил точку в корпоративном споре вокруг «Ленты» с помощью молотков, бойцов ЧОПа и пистолетов

Переворот в «Ленте»

Российский бизнес возвращается в 90-е гг.: питерский офис розничной компании «Лента» вчера был взят штурмом с применением слезоточивого газа и дымовых шашек. Так акционеры компании пытаются выяснить, кто является ее легитимным гендиректором.

Штурмовали офис «Ленты» несколько десятков человек во главе с Яном Даннингом, который называет себя легитимным гендиректором компании и представляет ее акционеров - «ВТБ капитал» и TPG. Об этом рассказал «Ведомостям» Сергей Ющенко, который занимает ту же должность от лица другого совладельца сети - Августа Мейера . Первые попытки силой проникнуть в офис «Ленты» Даннинг предпринял еще в понедельник и вчера смог занять кабинет гендиректора. По словам Ющенко, нападавшие применяли слезоточивый газ и дымовые шашки. Охрана «Ленты» в ответ отстреливалась, сообщил питерский ресурс «Фонтанка.ру».

После начала драки к офису приехали наряды милиции. По словам источника в ГУВД Санкт-Петербурга, задержано около 20 «наиболее активных участников правонарушения», которые были доставлены в милицию для разбирательства. «Не объясняя причин и невзирая на доводы адвокатов, сотрудники милиции оттащили нас с Ющенко от входа и задержали, благодаря чему Даннингу вместе с группой захвата удалось проникнуть внутрь», - рассказал председатель совета директоров «Ленты» Дмитрий Костыгин. По его словам, обоих уже отпустили, а в общей сложности было задержано более 40 человек. После штурма Даннинг вышел к журналистам, собравшимся возле здания, и заявил, что «мероприятие было вынужденным», так как он считает себя легитимным директором, но его оппоненты отказались накануне пустить его на рабочее место.

В прошлом году «ВТБ капитал» и TPG выкупили пакет акций «Ленты» у ее основателя Сергея Жеребцова (сейчас контролируют 30,8% акций сети через компанию Luna). Новые совладельцы разошлись во взглядах на стратегию развития сети с Мейером (владеет 41,04% акций через компанию Svoboda). В мае совет директоров в составе трех человек, представляющих интересы Svoboda, принял решение об увольнении с поста гендиректора Даннинга и назначении на эту должность Ющенко. Представители TPG и «ВТБ капитала» с этим не согласились и позднее неоднократно заявляли, что назначение Ющенко было проведено с нарушением корпоративных процедур.

Вечером «ВТБ капитал» и TPG сообщили, что «рады», что Даннинг «получил доступ к оперативному управлению в соответствии со своими полномочиями». Представитель ЕБРР (владеет 11% компании) тоже называет Даннинга единственным легитимным гендиректором «Ленты».

От других комментариев он отказался. Ющенко оценил произошедшее как «правовой беспредел»: «TPG и “ВТБ капитал” нарушили закон, преступили акционерный договор и устав компании, я намерен обратиться с заявлением в прокуратуру».

Силовые захваты офисов крупных компаний - яркая примета российского бизнеса 90-х гг., но в последние годы они редкость. По словам партнера «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрия Степанова, силовые столкновения акционеров крупных компаний в последние годы почти не происходят, хотя в регионах они до сих пор довольное частое явление. Пожалуй, последний раз, когда совладельцы крупной компании использования для решения спора оружие, говорят собеседники «Ведомостей», - захват 200 вооруженными бойцами офиса строительного холдинга «Развитие» в Гранатном переулке в июне 2005 г. якобы по приказу владельца «Нафта-Москва» Сулеймана Керимова. Тремя годами ранее бывший президент «Славнефти» Михаил Гуцериев с помощью ОМОНа и бойцов службы безопасности Межпромбанка взял штурмом офис нефтяной компании.

13.10.2010, TPG Сapital — агрессор со своим почерком

Сергей Петров

Конфликт акционеров российской торговой сети «Лента», на первый взгляд, кажется вполне типичным. Драки возле офиса, захват кабинета директора, стрельба и битье стекол — все это можно было наблюдать регулярно в ходе передела собственности середины 1990-х годов, и чуть реже — в последнее десятилетие. Ситуация с «Лентой» не была бы особо примечательной, если бы не одно важное обстоятельство — собственниками компании по большей части являются уже не российские, а западные инвесторы. А инициатором применения силовых методов решения вопросов выступил крупный американский инвестиционный фонд TPG Capital. Так что же привело к открытому противостоянию — российская действительность так пагубно повлияла на западных инвесторов, или же сами они выступили на отечественном рынке со своими правилами игры?

Напомним, что акционеры «Ленты» разделились на два противоборствующих лагеря. С одной стороны — предприниматель Август Мейер, контролирующий через Svoboda Corp. 41% «Ленты», с другой — фонды TPG Capital и «ВТБ капитал», владеющие в соотношении 80/20 компанией Luna Inc. Ей, в свою очередь, принадлежат 35,4% акций «Ленты». В ходе широко освещенного в СМИ вооруженного конфликта Ян Дюннинг, представляющий интересы TPG Capital, занял кабинет генерального директора «Ленты», вытеснив оттуда Сергея Ющенко.

Судя по чрезвычайно малому количеству упоминаний в СМИ, TPG Capital является одной из самых закрытых инвестиционных компаний на мировом рынке. Это предположение подтверждает и официальный сайт фонда — на нем, кроме двух абзацев текста в разделе «О компании» и контактной информации, нет ровным счетом ничего. При этом, по самым скромным оценкам, фонд управляет активами во всем мире стоимостью несколько десятков миллиардов долларов.

Компания TPG Capital была основана в 1992 году бывшим адвокатом Дэвидом Бондерманом и финансистами Джеймсом Коултером и Уильямом Прайсом. Они же являются ее владельцами. Приоритетные направления деятельности — ритейл, энергетика, медиа, потребительский сектор, авиакомпании. Известность во всем мире фонд приобрел в 1990-х годах серий сделок по приобретению акций банкротящихся авиакомпаний. Фонд предлагал финансовую помощь предприятиям, находящимся в трудном положении, в обмен на крупные пакеты акций. Итогом этих сделок являлась прибыль, исчисляющаяся сотнями процентов. Например, вложив в 1993 году $66 млн в реанимацию авиакомпании Continental Airlines, фонд в итоге получил десятикратную прибыль. Аналогичные операции проводились и в последующие годы, в том числе и после трагедии 11 сентября, когда авиакомпании испытывали особые трудности. «После 11 сентября было слишком много паники, и все стало намного интересней», — цитирует Time слова Джеймса Коултера.

Методы работы TPG Capital неоднократно вызывали недовольство правительств стран, в которых фонд осуществлял свою деятельность. Судя по тем скандалам, которые получили огласку в иностранных СМИ, зачастую действия американских инвесторов шли в разрез с местным законодательством. Так, в 2005 году, как пишет газета «The Australian», TPG Capital продал за $1,25 млрд свой пакет акций южнокорейского банка Korea First Bank, получив колоссальную прибыль. Но благодаря использованию схемы с продажей через посредника, зарегистрированного на островах Лабуан, фонду удалось уклониться от уплаты налогов в местный бюджет. Корейские налоговые службы в итоге не получили ровным счетом ничего. Через несколько лет после этого та же схема была предпринята в Австралии с торговой сетью Myer — благодаря регистрации в оффшорной налоговой гавани бюджет страны остался ни с чем. Это спровоцировало затяжной конфликт фонда с австралийской таможенной службой, который, по некоторым данным, продолжается и по сей день.

Эта история примечательна тем, что в мельчайших деталях напоминает ситуацию вокруг «Ленты», с той лишь оговоркой, что в Китае TPG Capital контролирует 60% акций компании, а в случае «Ленты» — лишь треть пакета. Тем не менее, во всем остальном истории сходятся. Выходит, что особенности российского национального рынка в конфликте вокруг «Ленты» ни при чем. Силовой захват является всего лишь одним из инструментов в богатом тактическом арсенале одного из крупнейших мировых инвестиционных фондов.

У группы "Сумма" появился еще один партнер по группе FESCO — TPG Capital. Как стало известно "Ъ", инвестфонд получил более 17% акций FESCO; у кого они приобретены, стороны пока не комментируют. Но еще один партнер "Суммы", GHP Group Марка Гарбера, остается совладельцем FESCO.

Вчера агентство "Прайм" опубликовало список кандидатов в новый состав совета директоров ОАО "Дальневосточное морское пароходство" (головное юридическое лицо группы FESCO). В него вошли 11 человек. От нового основного владельца FESCO группы "Сумма" выдвинуты ее президент Александр Винокуров, Марат Шайдаев, Наталья Чумаченко, Екатерина Власова, Дмитрий Калинин и Сергей Захаров. Инвестфонд East Capital, у которого около 7% акций FESCO, выдвинул партнера Ханса Густава Якоба Грапенгейссера. От ЕБРР и GHP Group, которые также владели до последнего времени акциями FESCO, никаких представителей не выдвинуто. От консалтинговой компании McKinsey номинирован Руслан Алиханов. Но самым неожиданным стало появление трех кандидатов от инвестфонда TPG — Стефана Ковски, Стивена Марка Пила и Дмитрия Швеца. С представителем "Суммы" вчера связаться не удалось. Но источник "Ъ", близкий к группе, пояснил, что TPG является миноритарием FESCO.

TPG Capital — один из крупнейших частных инвестфондов в мире. Основан в 1992 году адвокатом Дэвидом Бондерманом и финансистами Джеймсом Коултером и Уильямом Прайсом, которые на сегодняшний день являются основными владельцами фонда. По собственным данным, фонд управляет более чем $54 млрд. TPG Capital работает в России с 1998 года. Сейчас в России фонд владеет контрольным пакетом сети гипермаркетов "Лента", кроме того, TPG Capital приобрел пакет акций ВТБ на $100 млн в рамках приватизации 10% акций банка.

FESCO объединяет железнодорожных операторов "Трансгарант" и "Русская тройка" (СП с ОАО РЖД), "Дальрефтранс", Владивостокский морской торговый порт, Владивостокский контейнерный терминал и другие активы. Группе также принадлежит более 20% ОАО "Трансконтейнер".

"Сумма" в партнерстве с GHP Group Марка Гарбера и Иэна Хэннэма консолидировала около 70% акций FESCO в середине декабря 2012 года, в основном выкупив их у структур Сергея Генералова. Сумма сделки превысила $1 млрд. Источник "Ъ" в GHP Group уточнял, что она получила около 19,9% FESCO. По словам собеседника "Ъ", господин Гарбер в очень хороших отношениях с акционерами "Суммы" и фактически держит пакет в ее интересах, не являясь активным совладельцем.

Другой источник "Ъ", знакомый с ситуацией, утверждает, что появление в капитале FESCO фонда TPG также "предполагалось изначально", но не раскрывалось. Сейчас, по данным собеседника "Ъ", у TPG более 17% акций FESCO. У кого куплены бумаги, он точно не знает, полагая, что частично у "Суммы", а частично — у миноритариев. Собеседник "Ъ" добавил, что у основного владельца FESCO "хорошие отношения" с TPG. "Президент "Суммы" Александр Винокуров работал в TPG, связи остались",— поясняет он. Источник "Ъ" отмечает, что TPG намерена "реально участвовать в определении стратегии FESCO", поэтому и выдвинул кандидатов в совет директоров.

Директор по развитию Portnews Надежда Малышева отметила, что покупка транспортного бизнеса Сергея Генералова оказалась "очень непростой сделкой" для "Суммы", раз к ней пришлось привлекать сразу нескольких партнеров. "Но для самой FESCO наличие такого миноритария, как TPG, полезно",— полагает эксперт, поясняя, что это, во-первых, финансовый ресурс, а во-вторых — сильные международные менеджеры.

Евгений Тимошинов, Егор Попов